实解A股反收购四大招术 从撒豆成兵到一剑封喉

　　若社稷颠覆，当背城死战，安能区区偷生苟活！从当年“君万之争”到如今“宝万之争”，虽跨越廿载，万科经理人团队维护“主权”的意识却与日弥坚。放眼A股，随着市场的持续扩容与纵深发展，各路资本日趋活跃，运作手法不断翻新，近期的举牌盛况更为空前。其中，亦不乏敌意收购，除万科外，先后遭遇“野蛮人”破门而入的典型案例还有*ST新梅、西藏旅游、新华百货、东方银星、天目药业等，有的甚至已达到股权争夺方“再增持就将引发退市”的极端境地。

　　兵来将挡、水来土掩。面对“野蛮人”频频发难，A股上市公司的制敌之策也已衍化出四大招术：如撒豆成兵，推行定增重组大幅增加原股东持股比例；借力打力，邀“白衣骑士”驰援；一剑封喉，发起诉讼冻结对方股东权利；刀枪不入，修改公司章程预防篡夺董事会。

　　从实际运作来看，如遇旷日持久的对峙，上市公司通常会选择多管齐下，不过，其中第四种方式需要有相当的“提前量”，往往因实施过晚而无法奏效。此外，境外股市常见的反收购手法“毒丸计划”则因相关法律法规障碍而无法被A股上市公司所用。或许当前市场发展中产生的新状况，将推动监管层与时偕行，及时修缮相应法律法规。

　　 撒豆成兵：

　　 定增重组增加原股东筹码

　　18日13:00起，面对兵临城下的“宝能系”，地产龙头万科采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。20年前，万科也是以停牌应对君安证券的突袭。这一次，万科公告称，公司正筹划重大资产重组事项，预计将在不超过30个自然日，即2016年1月18日前披露重组方案。

　　通过定增或重组，大股东可以较低成本迅速提高持股比例，这一向是A股公司抵御“外侵”的最有效手段。而且，如若万科停牌时间够长，对短债长投的宝能系来说也是不小的压力。

　　上证报记者注意到，除了万科，*ST新梅、天目药业、东方银星、新华百货、银座股份等处于股权争夺期的公司都曾筹划过定增或重组，不过，因参与定增的原大股东自身需在股东大会上回避表决，故方案能否成行结果不一。有时，需要与通过诉讼方式限制“野蛮人”投票权相结合，方能奏效。

　　例如：在“开南帮”与*ST新梅原控制人张兴标家族的争夺过程中，上市公司抛出重组方案，拟以发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权，由此切入军工领域。虽然兴盛集团(由张兴标家族掌控)当前持股比例落后于“开南帮”，但由于其参与了本次重组，故本次重组若能够如愿成行，张兴标及其一致行动人直接、间接持有*ST新梅股权比例将增至17.36%，在配套募资实施后将进一步提升至27.21%。

　　但是，正因兴盛集团介入了重组，其将在未来的股东大会上回避表决。而持股比例较高、且不愿意自身持股遭稀释的“开南帮”，若在股东大会上对重组方案投出反对票，那么方案能否通过则充满了未知数。不过，目前*ST新梅抓住了“宁波证监局不认可开南账户组改正违法违规行为”这一有利证据，认为“开南帮”继续被认定不具备表决权，从而不能在股东大会上投票。若中小股东放行本次重组，那么张兴标家族的持股比例将大幅增加，且“开南帮”现有持股将被严重稀释，从而大大降低后者争夺上市公司控股权的希望。

　　 借力打力：

　　 邀白衣骑士驰援

　　从目前进展来看，作为第三方势力的安邦在“宝万之争”中即扮演了“白衣骑士”的角色。从持股比例看，安邦集团在万科停牌当天(12月18日)的持股比例为6.177%，“宝能系”截至18日的持股比例也进一步增至24.26%，二者合计持股突破30%，其一旦结盟，杀伤力不言而喻。不过，23日午夜，事件“峰回路转”，一直骑墙观望的安邦保险终于明确站队，表示支持万科，希望其管理层和经营风格保持稳定。这对万科来说，可谓是一粒定心丸。

　　如果说安邦是不以控股权为目的的驰援，那么，还有一种“白衣骑士”则继任了公司“新主”的角色，天目药业近期易主就属此类，长城集团在本月中旬以“后来居上”的姿态成为公司新任控股股东。

　　回顾天目药业的股权之战，从去年4月到今年一季度末，宋晓明通过旗下多只基金持续抢筹，已掌控天目药业24.63%的股份，超越杨宗昌成为公司第一大股东。面对宋晓明的凶悍攻势，天目药业被迫多次停牌应对，并曾抛出一个定向增发方案，但由于天目药业当时遭遇证监会立案调查，该方案甫一出炉，便被束之高阁。杨宗昌遂于10月中旬将其合计持有的16.77%股权全部转让给实力更为强劲的长城集团，至此杨宗昌退出角力，天目药业股权之战改为长城集团与宋晓明的较量。

　　虽然长城集团的持股量略逊于宋晓明，但是随着其向上市公司推荐的五名董事均已当选，其中赵锐勇当选为董事长，长城集团于12月15日宣布正式成为公司控股股东。此后，公司又抛出重组方案，拟12.5亿并购科泰生物，长城集团通过认购约6亿元定增进一步巩固控股权。

　　 一剑封喉：

　　 诉讼冻结“瑕疵举牌方”权利

　　虽然“毒丸计划”在A股市场行不通，但是俗话说“你有张良计，我有过墙梯”，一些颇具本土特色的御敌妙招已被“发明”。近期，一桩引发法律界业内广泛讨论的案例就是西藏旅游针对“瑕疵举牌方”的诉讼保全。

　　纠纷经过是，西藏旅游今年7月遭“野蛮人”胡波及一致行动人胡彪举牌突袭，其持股比例由之前的3.0973%瞬间增至9.59%，买入金额约1.90亿元，但在触及5%举牌线时未能及时履行信息披露义务。西藏旅游控股股东国风集团不仅将胡波阵营诉至法庭，还要求对举牌方采取行为保全，要求判令被告胡波、胡彪于该案判决生效前不得自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等。该行为保全申请于10月份获得拉萨中院判决支持。随后，胡氏兄弟申请复议亦遭法院驳回。这意味着，大股东在诉讼判决生效前推出的定增或重组，“瑕疵举牌方”都没有资格投票，手中筹码约同于暂时作废。虽然至今这一判例在法学界仍有争议，但从实际效果来说，国风集团已占领绝对优势。

　　类似的阻击案例还有*ST新梅，仅庭审前期的准备时间就已将近半年。律师表示，这种做法如果能够复制，对于超比例持股未披露的“瑕疵举牌方”来说，可谓一剑封喉。

　　 刀枪不入：

　　 修改公司章程防篡权

　　举牌方在获得较大比例的股权后，往往会意图进驻董事会，进而掌控上市公司的经营权，以达到最终掌控上市公司的目的。此时，上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事，而修改公司章程就成为常用策略，成本也最低。

　　例如，与万科“同病相怜”的南玻A，就在今年上半年试图修改公司章程，试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会，该做法遭到了后者的强烈反对。比如，南玻A董事会提出占股5%以上的股东得持股一年以上才有董事和监事的提名权，而此前只要持股六个月就享有这个权利；此外，南玻A董事会还提出持股10%以上的股东增持股票需要董事同意，不然不具有提名董事和监事的权利。宝能系方面认为，这是对股东正当权利的非法削夺，违反了相关法律规定。最终，公司取消了修改公司章程的议案。

　　值得注意的是，由于修改公司章程争议较大，使用修改公司章程来阻击举牌方的方法最终往往难以奏效。与此类似的上市公司还有*ST新梅，因市场对议案存在不同看法，取消了修改公司章程的议案。

　　有分析人士认为，A股市场以后是要和国际市场接轨的，就应该按市场规则办事，如果大股东害怕被二级市场举牌方篡权，应在一开始就设置好游戏规则，中途修改章程难免引来非议。虽然现在A股市场还比较年轻，但必须逐渐运用国际上的交易规则，这样上市公司和投资者才能适应规则，有利于A股市场健康、稳健地发展下去。